万博ManBetX尚研科技：对外投资及融资管理办法第一条 为规范广东尚研电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司的对外投资及融资行为万博体育全站ManBetX，降低投资融资风险，提高投资融资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等国家有关法律、法规及《广东尚研电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指投资, 是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括各项股权投资万博体育全站ManBetX、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
（三）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（二）交易涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
第七条 董事会授权总经理在董事会闭会期间决定公司下列对外投资事宜： （一）对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
（四）对外投资交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 100万元的； （五）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额不超过 1,000万元的；
第十五条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，公司投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
第十九条 投资项目经公司董事会战略委员会审批同意立项后，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。
第二十条 凡未经批准立项的项目，投资管理部门所支出的前期费用计入部门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资万博体育全站ManBetX、福利标准与费用估算； （十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度； （十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算； （十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析； （十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第二十二条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理或战略委员会审核。公司总经理或战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见。经公司总经理同意或战略委员会同意后报董事会审核。对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东会审核。
第二十四条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。
第三十一条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第三十五条 公司投资管理部门负责对分公司进行全面管理，财务管理部门和人力资源管理部门按照公司财务管理制度和人力资源管理制度的有关规定对分公司直接进行职能管理，其他职能部门通过投资管理部门对分公司实施相应的管理。
第四十六条 控股子公司是公司根据分工、协作与分散投资风险原则以及经营需要，依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
第四十八条 控股子公司实行董事会（执行董事，下同）领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会按法定程序任免。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理协调一致统一管理。
第五十条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报派出董事备案。
第五十四条 控股子公司财务管理、人力资源管理和计划管理应当依据公司财务管理制度、人力资源管理制度与计划管理制度制定符合实际运作需要的管理细则，由控股子公司董事会批准后实施，管理细则报公司财务管理部门、人力资源管理部门和计划管理部门备案。
第五十五条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，了解情况并予以必要的指导。
第七十九条 本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。
