万博ManBetX新锐科技(834975)：对外投资管理制度本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
本制度经公司 2025 年 1 月 21日召开的第三届董事会第十七次会议审议 通过，尚需提交股东会审议。
第一条 为了规范浙江新锐焊接科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规以及《浙江新锐焊接科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司以货币资金出资，以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资设立的子公司。本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投资内涵主要有以下两个方面：
（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（三）科学的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报相应的决策机构批准； （四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的；
（一）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会是对外投资的决策机构。董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批；
（二）公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续；
第六条 项目选择时，投资管理部门应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条 投资项目立项、论证时，投资管理部门应收集投资项目的基本资料，包括：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。
第九条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，根据本制度的规定按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：
（一） 投资管理部门通过前期管理对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决定； （二） 董事会发出召开董事会通知的同时，董事会秘书将待决策的文件和资料送达各位董事，并收集董事反馈意见；
（三） 董事会对拟投资的项目进行充分讨论，公司监事以及高管人员列席董事会会议，有建议权和质询权；
（四） 董事会或股东会形成的投资决议的内容：发起设立经济实体的投资项目：简要说明设立子公司主要原由和目的，注明公司名称、注册资本和法定代表人，以及投资收益目标、有关政策和要求等内容；兼并和收购股权投资项目：说明购并企业的简要情况，注明购并方式、购并价格等；增加子公司注册资本的投资项目：说明增加子公司注册资本的理由，注明增加注册资本的数量和方式，以及相关的制约条件。
第十条 对外投资涉及的交易事项达到下述标准的，应由公司股东会决定： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）（二） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过2000万元； （三） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过2000万元。
交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第一款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
对于交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日据协议签署日不得超过六个月。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第47条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化万博体育，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十三条 董事长为对外投资公司的股东代表，在子公司的股东会上行使表决权，董事长可授权他人代为行使表决权。
第十四条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并根据《公司章程》规定的决策权限经相应决策机构批准后方可对外正式签署。
本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。控股子公司应按照公司的相应制度和要求建立相应的经营计划、风险控制程序。
第十七条 公司派出监事承担对所有投资资本保值的监管责任。其基本职权：验证财务报表的真实性、合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理情况；评价经营者业绩，提出奖惩建议。
第十八条 公司财务部根据《会计法》等相关法律、法规万博体育、规章的规定，协助所投资子公司完善会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和会计资料、以及会计核算工作。财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
公司财务部应负责定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条 子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在公司备案。
第二十条 公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司报告工作，并接受公司的质询。
各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
各控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十一条 投资管理部门负责进行对外投资日常管理，其职责范围包括： （一） 监控被投资实体的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；
第二十二条 出现或发生下列情况之一时万博体育，公司可以收回对外投资： （一） 按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
第二十四条 对外投资转让应由总经理会同本公司财务部、投资管理部门及其他相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十五条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第二十六条 公司对外投资组建非本公司控股的合作、合资公司，应对子公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，本公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。
派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
