万博体育全站ManBetX上海医药(601607)：上海医药集团股份有限公司章程（2025年2月修订稿）重大资产重组完成后，经2010年3月15日三届董事会十三次会议修订通过，并经2010年3月31日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准。
经2010年9月27日2010年第二次临时股东大会审议通过，并于本公司H股发行工作完毕后，经调整和修改并报有关政府机关进行核准，及向相关机构办理变更登记、章程备案后，形成公司章程定稿。
经2012年3月29日四届二十次董事会修订通过，并经2012年5月31日召开的2011年度股东大会审议批准。
经2013年3月26日四届二十七次董事会修订通过，并经2013年6月5日召开的2012年度股东大会审议批准。
经2016年5月6日五届二十三次董事会修订通过，并经2016年6月28日召开的2015年度股东大会审议批准。
经2016年8月25日六届二次董事会修订通过，并经2016年10月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准。
经2017年10月30日六届十一次董事会、2018年3月23日六届十四次董事会修订通过，并经2018年6月26日召开的2017年度股东大会审议批准。
经2019年4月26日六届二十三次董事会、2019年5月27日六届二十五次董事会修订通过，并经2019年6月27日召开的2018年度股东大会审议批准。
经2020年4月28日七届十一次董事会审议通过，并经2020年6月23日召开的2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议批准。
经2022年8月29日七届三十三次董事会及2023年6月13日七届三十九次董事会修订通过，并经2023年6月29日召开的2022年度股东大会审议批准。
经2023年12月21日八届五次董事会审议通过，并经2024年3月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议批准。
经2025年2月21日八届十九次董事会审议通过，尚需提交 2025年3月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议批准后方可实行。
注：在章程条款旁注中：《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》；《章程指引》指《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）；《必备条款》指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（下称“国家体改委”）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证券委体改委证委发[1994]21号）；《意见》指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）；《独董规则》指《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令【第220号】）；《证监会上市公司现金分红3号指引》指《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）；《分红通知》指《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证券监督管理委员会[2012]37号）；《分红若干规定》指《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会第57号）；《香港上市规则》指香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；《咨询总结》指香港联交所于2010年12月10日刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》。
集股份及上市的特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
登记，取得营业执照。因“三证合一”登记制度，公司营业执照号码变更为统一社会信用代码 8X7。公司的发起人为：上海医药（集团）有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：国务院国资委）以国资产权[2010]1467号文批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2011]533号文批准，转为境外募集股份有限公司。
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股壹仟伍佰（1,500）万股，于一九九四年三月二十四日在上海证券交易所上市。公司原名上海四药股份有限公司，于一九九八年七月经上海医药（集团）总公司以下属企业上海市医药有限公司，上海医药工业销售有限公司，上海天平制药厂重组后的经营性资产和原上海四药股份有限公司的资产进行等值整体置换后并改名而形成上海市医药股份有限公司。
实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上海医药（集团）有限公司发行股份购买医药资产以及向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买其医药资产而形成现公司。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力；公司亦有权为任何第三者提供担保，但公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权力。
高效、环保的理念致力于技术进步、结构优化、产业升级和品牌推广，提高核心竞争能力，使公司发展成为医药领域的领军企业，为股东、员工、客户及其他公司利益相关者谋求最大利益，承担社会责任。
型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材万博ManBetX、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，上涉及许可经营的凭许可证经营）。
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监督程序、规定和要求。
额配售权则可以发行最多不超过 763,846,613（含超额配售 99,632,167股）股H股。
市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
1,992,643,338（壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌）元，首次H股发行完成后，公司注册资本增加到人民币2,688,910,538（贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌）元，截至2023年5月31日，公司注
册资本增加到人民币3,702,788,059（叁拾柒亿贰佰柒拾捌万捌仟零伍拾玖）元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
经股东大会决议；依据上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。
证监会认可的其他方式进行；公司依照本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。
分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式万博ManBetX。
份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十（90）日。
股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 第45条 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 《香港上市规则》 会议，并行使表决权； App3 Para 14 (3)
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； 《香港上市规则》 （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 App3 Para 18
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 5. 股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议；
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
（30%）以上（含百分之三十（30%））的表决权或者可以控制公司的百分之三十（30%）以上（含百分之三十（30%））表决权的行使；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；
须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二（12）个月累计计算原则，公司及控
股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（七）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。
前发出书面通知；临时股东大会应于会议召开十五（15）日前发出会议App3 Para 14 (2)
东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代App3 Para 14 (3)
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，公司香港办事处亦有一套完整的会议记录副本，保存期限为十（10）年以上。
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
原则，公司及控股子公司发生的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后的任何除日常经营行为以外的资产处置行为（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定），但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权；
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议
相同。通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开十（10）日前，将出席会议的书面回复送达公司。
该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（20%）的；
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾五（5）年；
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于七（7）天前发给公司。
会以普通决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。
事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
构的相关规定或本章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；
情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会会议。在交易中本身及紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。如交易为关连交易（定义见《香港上市规则》），则本条中“紧密联系人”应指“联系人”。
设立审计、薪酬与考核、战略、提名及其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33%）万博ManBetX，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二（2/3）以上董事审议同意并做出决议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
